白公子(孟蔚 饰)三人急着往回撤。李大爷家的草房被“一只耳(刘硕 饰)”带队的日本特种兵小组包围，李大爷和玉树(谭丽敏 饰)为掩护八路壮烈牺牲，胆小的雷大炮(王良双全 饰)躲在角落逃过一劫。负伤的侯岭与日本兵恶斗，被俘。特来送药的甘愿(于小伟 饰)赶到，以一敌四，大战特种兵。“一只耳”抓住重伤的彩云，用她威胁甘愿，甘愿被击倒。白公子、熊木匠(杨山 饰)和游七(范雷 饰)随后赶到山间草屋，发现李大爷和玉树死在地上，甘愿、彩云和侯岭不知去向，受到惊吓的雷大炮疯了一般跑出来，什么也不肯说。三人寻踪觅迹追上“一只耳”，消灭日本特种兵小组，救出甘愿等人。雷大炮的怯弱遭到兄弟们唾弃，甘愿为保护雷大炮和侯岭等人发生矛盾。侯岭不满甘愿护着这个胆小鬼，想要离开小分队，彩云得知雷大炮后百般开导和劝解侯岭。看到受伤的彩云这样苦口婆心劝自己，侯岭有所触动。白翻译(柯柏龙 饰)官带来消息，秀夫(骆达华 饰)(骆达华 饰)表面上兴师动众修铁路，其实根本没打算用火车运送军列。甘愿分析出秀夫是以铁路为诱饵，吸引他们的注意力，实则准备用卡车运送军用物资。侯岭回来了，兄弟们嘴上不饶他，心里却都很高兴。