负责合围陈粟的几十万国军因遭阻击而前进受阻。张灵甫(徐永革 饰)弹尽粮绝，退守孟良崮，再次向南京发报。蒋介石(马晓伟 饰)派出飞机给七十四师投递粮食与弹药，并投下一枚青天白日勋章。张林甫百感交集，决心已死顽抗，终被击毙。孟良崮战役胜利结束。陈毅(谷伟 饰)和粟裕看望七十四师战俘，表示要厚葬张林甫。刘大爷对此做法不解，想到死去的儿子，悲愤难抑。陈毅当众慷慨陈词阐明自己的想法，刘大爷释然。