解放军阵地投掷毒瓦斯炸弹，借以掩护黄维(刘旭 饰)兵团突围。我军早有防范，最后发起全面进攻，摧毁了黄维兵团的指挥中心，黄维被俘，蒋纬国冲杀出来，回南京报信。傅作义(孔祥玉 饰)邀请北平知名人士召开座谈会，众人一致要求北平和平解放。傅派平民日报社社长崔载之和记者李炳泉前往谈判，由于傅仍坚持成立华北联合政府，企图走第三条道路，谈判没有成功。傅作义立即电告三十五军军长郭景云，准备和共军开战。为打掉傅的幻想，中央指示发起对新保安的猛烈进攻，第三十五军被歼灭；随后张家口的孙兰峰兵团也被消灭。