陈云接到内线报告，敌人纠集了六个师的兵力，企图打通铁路线进攻临江，将东北民主联军南满主力消灭或困绝于长白山中。陈云将情况上报中央，准备迎战。滇军名将张冲有心脱离国民党，在被推选为国大代表赴南京开会期间，他假意吃喝玩乐，却通过关系向共产党主动请缨。通过一番机智巧妙的安排，张冲摆脱了两名特务的跟踪，安全转移到延安，参加了解放军。

鲁南战役打响，雪雨之中敌军的坦克、战车全部陷在泥沼里。陈毅(谷伟 饰)和粟裕立即命令部队乘机突击，利用各种土办法向坦克发起猛攻。敌整编第二十六师和第一快速纵队共三万人全部覆灭。在鲁南战役取得胜利的同时，林彪(由立平 饰)、肖劲光领导东北民主联军坚持在南满斗争，完成了保卫临江和下江南的作战任务；晋冀鲁豫和晋察冀野战军也取得了不同程度的胜利。