蒋介石(马晓伟 饰)一边召开伪国大，一边派重兵进攻解放区。为了鼓舞士气，让全国上下看到共产党人的实力和信心，毛泽东(唐国强 饰)借给朱德(王伍福 饰)做六十大寿的契机，召开了保卫延安的誓师大会。蒋介石指示国防部制定出一个四路大军重点进攻苏北、鲁南的作战计划，企图将陈毅(谷伟 饰)和粟裕所部歼灭在沂蒙山中。协助制订作战计划的郭汝瑰厅长早已一心脱离国民党，在他的帮助下，我情报部门获得了这份计划。

苏北战役第一阶段由徐州绥靖公署吴奇伟指挥，他手下的师长胡琏和戴之奇因为派系之争矛盾重重。陈毅和粟裕两大野战军将戴之奇的部队合围，由于胡琏增援缓慢，致使戴的整编第六十九师被全歼。宿北战役历经四天四夜胜利结束。

由于南满根据地迅速缩小，东北局决定成立南满分局，由陈云任分局书记兼辽东军区政委。陈云打消部分战士想撤到北满的想法，鼓励大家坚持在南满斗争。