蒋介石(马晓伟 饰)将国民党的全面进攻改为重点进攻，一面电告胡宗南(翟万臣 饰)做好进攻延安的准备，一面指派陈诚坐镇徐州展开“鲁南会战”。为了把陈粟消灭在沂蒙山，陈诚令徐州的薛岳、济南的王耀武同时出兵，行成南北夹击。

整编第四十六师师长韩练成将北线兵团作战计划秘密送出，陈毅(谷伟 饰)、粟裕获悉后，决定以绝对优势兵力先歼灭孤军深入的北线李仙洲兵团。华东野战军秘密北上，在莱芜、新泰待命。陈毅、粟裕到鲁中军区二分区的封司令家借宿，看到蒋介石庆祝收复苏北攻克临沂的密电后，哑然失笑。华东野战军发起全线攻击，切断了敌军北撤之路，将李仙洲兵团包围在莱芜。为了减少炮火攻城给百姓带来的伤害，陈粟指示韩练成入城，争取里应外合。