莱芜城内，李仙洲决定率部突围，韩练成按事先约定借故抽身。军长韩浚突围至青石关附近的大山坡路，缴械投降。李仙洲则隐藏身份混迹在普通战俘中，不料被一小俘虏主动指认。韩练成按照预先约定躲进一个地堡，一直等到解放军到来。粟裕和陈毅(谷伟 饰)会见了韩练成。韩主动请战拟返回南京潜伏。莱芜一战失利，薛岳辞去徐州绥靖公署主任一职。白崇禧要求严查唯一生还回到南京的韩练成。蒋介石(马晓伟 饰)免去了韩带兵的差事，将他安排在身边作一个参军。

为配合四国外长在莫斯科召开会议重提中国问题一事，蒋介石令胡宗南(翟万臣 饰)攻占延安。面对国民党部队的来势汹汹，以毛泽东(唐国强 饰)为核心的党中央决定主动放弃延安，采取在运动中歼灭敌人的作战方针。蒋介石限令驻南京、上海、重庆等地的中共代表撤离。在上海马思南路周公馆，大批希望采访董必武等中共代表的记者被军警拦在门外。美国记者查理获准入内，与董老惜别。