北平的天空，乌云笼罩，正当 吴明泰(马跃 饰)携尚文井藏书慕田峪时，弟弟吴明安(王同辉 饰)却肺病突发，其妻化学家 张琴(秦丽 饰)只得被迫留下照料。然而，日军的炮火已逼近北平城，吴明泰火速集合柳剑白(彭博 饰)等人星夜撤离，谁曾想，老谋深算的铃木，已派日军先遣队将这里团团包围。枪声响了，守卫教授的卫兵中弹倒下，明晃晃的刺刀对准了吴明泰，千钧一发之际，奉 苏从恩(林永健 饰)的命令，胡思良率队赶到，将士们用身体挡住敌人的子弹，拼死杀出重围，冲出北平。护送教授的车辆，在北平郊外飞奔，猛然，老校长的女儿严月奔来，她哭诉着告诉吴明泰 中川洋子(徐筠 饰)抓捕了吴文举和吴纪鸣，吴明泰惊呆了，教授们怒吼着要返回北平营救亲人！然而，吴明泰却强忍悲痛下达了立即向南转移的命令。

远处，枪炮声渐渐稀落下来，教授们哭诉着，养育自己的北平，已经落入日军手中，柳剑白淌着泪水安慰着师生们。猛然大家发现吴明泰不见了，顿时，教授们发疯般的要冲回北平。然而，枪声响了，胡思良用枪“逼”着教授们上车继续南行。吴明泰已经悄悄潜回北京，希望能得到吉二爷的帮助。尚教授无意中说出了吴明安的藏身之地，被 舒立凡(侯天来 饰)暗暗记在心里。