教育局长的办公室，传来激烈的争吵声， 舒立凡(侯天来 饰)表白教育局无权调动军方，却又斥责 吴明泰(马跃 饰)，学校发生任何事情校长承担全责。吴明泰怒指着舒立凡愤然离去，他决心，无论付出多少艰难，军火库必须立即撤离学校。然而，当他再次闯到军营时，却意外的发现这批武器弹药竟然是慕田峪山洞日军遗失的军火……

光复的北平仍不太平，舒立凡刚刚走进家门，却闪进了 金学恭(郭达 饰)，他来索取钱财秘密逃往香港，谁料，当舒立凡“慷慨”地把金条捧给他后，却在出城的路上，结束了金学恭的性命。

黄森(沙景昌 饰)接到报告，丁青山(孙一理 饰)抓到杀人凶手舒立凡并指正他是汉奸，黄森拍案而起，决定立即提审，他那里想到舒立凡会供认不讳，在全部招认了罪行之后，竟斥责着黄森同样无法逃脱干系。

终于，黄森低下了头，然而，更令他胆颤心惊的是，丁青山隐藏军火的秘密被吴明泰发现，共同的利益使这些恶毒的心灵相融，一场陷害吴明泰的阴谋，悄悄的开始了……

南京， 苏从恩(林永健 饰)指令胡思良保护吴明泰的安全，而舒丽娟办公室却走进了 黄腊梅(李芯逸 饰)，昔日的情敌、今日的姐妹，她俩决定为吴明泰洗清罪名，已把吴明泰托付给舒丽娟的腊梅，毅然赶回北平，实施秘密行动，当她回到家中时，黄森却被眼前的女儿震惊了……