舒立凡(侯天来 饰)怒斥 吴明泰(马跃 饰)没有资格将学生推向抗日战场，然而，吴明泰的驳斥却令他哑口无言。校园内锣鼓喧天，吴明泰含泪送走儿子吴纪鸣，回到家中却猛然见到父亲手捧腊梅的遗像咆哮痛哭。原来，医疗队在抗日前线遭日军伏击，腊梅为了掩护父亲，不幸中弹滚落山崖。吴明泰流淌着泪水凝望着腊梅的遗像，心中充满悲伤……而远在另一战场的黄森(沙景昌 饰)从报纸上看到腊梅捐躯的消息，老泪纵横、悲痛万分，竟拍着桌子把这笔帐又记在了吴明泰身上……

重庆， 舒立娟(王雅捷 饰)费尽周折，终于查出 张琴(秦丽 饰)居然还活着，更加惊喜的是这位知名化学家并没有变节，舒立娟断然决定，亲自前往“516基地”营救张琴，并获取吴明泰急需的日军化学秘密资料， 苏从恩(林永健 饰)指派的助手正是周明生(卢海华 饰)。

日军化学武器的实验已进行到关键环节，然而，一旦日军掌控了分子式数据，合成的化学武器给人类将带来毁灭性灾难，焦急万分的张琴恨不得飞出魔窟，但在戒备森严的日军面前却一筹莫展。

周明生与军统接头，万万没想到来人竟是“已死去”的 黄腊梅(李芯逸 饰)。终于，他俩潜入基地获取了张琴的情报。

吴明泰震惊的看着化学分子式，毅然动员美军出动轰炸机，摧毁“516基地”。“魔窟”的上空炸弹倾盆而下， 中川洋子(徐筠 饰)藏身于火海中，日军精心策划的A计划彻底失败。