地下党员苏芸撞开了吴启梅的房门，哭诉着党组织被破坏的情形，吴启梅要求她立即转移，然而，当她准备离开家时， 苏从恩(林永健 饰)却突然出现在面前。这是他秘令胡思良“谁敢动我女儿，格杀勿论”后，赶回家中为女儿送行的。

苏从恩面对苏芸母亲的遗像泪流满面，他在忏悔，堂堂一位为党国立下赫赫战绩的功臣，如今却无法保护自己的女儿，他的内心充满了悲伤……

“特别拯救计划”副组长黄森(沙景昌 饰)、 舒立凡(侯天来 饰)此时却秘密实施着将学人迁往台湾的行动， 吴明泰(马跃 饰)断然拒绝前往南京担任“考试院长”职务、柳剑白(彭博 饰)更是刀架在脖子上也不离开北平半步、而尚文井却把舒立凡奉送的金条拿给了学校，以解决京华缺粮危机，如意算盘被打破，黄森万分焦急，一筹莫展。

猛然，丁青山(孙一理 饰)报告，京华大学擅自挪用“应变经费”救济校方生存困难，黄森决定杀一儆百，竟下令抓捕了柳剑白。消息传来，吴明泰震惊，顿时，苏从恩的办公室传来吴明泰怒斥的吼声，“如此行径何谈教育兴国，如今，腐败的国民政府人心何在、民意何在……”

北平地下党关怀着学人的安危，黄亦萍召开秘密会议部署挽留学人方案，突然，枪声响起，丁青山的部队包围了会场，齐远(陈曦 饰)掩护党组织献出生命，吴启梅等人还未撤离，危急时刻，一个女人驾车飞驰而来，她正是 黄腊梅(李芯逸 饰)……

北平的一处宅院，著名物理学家华东方(刘斌 饰)在舒立凡的威逼下含恨而死，吴明泰悲痛万分，为了其它学人的安危，他毅然决定，接受国民政府的条件，只身前往南京……