日军的轰炸刚刚过去，悲伤中的 吴明泰(马跃 饰)就被 舒立凡(侯天来 饰)辞退出学校。

南京沦陷，长沙告急，学人们被迫再度南迁，然而，柳剑白(彭博 饰)却在舒立凡的煽动下痛斥吴明泰“投敌”的行径，舒立凡即而剥夺了吴明泰南迁的资格，望着远去的师生，他淌下了泪水……

地下党员黄亦萍安慰着吴明泰，谁料，他毅然擦干泪水独自踏上步履西南的征程……

学校突然闯来一位不速之客， 黄腊梅(李芯逸 饰)赶来替姐姐报仇，她机敏地打探吴明泰行踪，与副官周明生(卢海华 饰)乔装打扮向湘黔追去。

大山之中，吴明泰艰难地走着，为了走近路，他不惜与老礁夫登上难以越过的“鹰嘴崖”，猛然，吴明泰脚下踩空，眼看就要掉入深渊，老礁夫舍命相救，而身后却跟踪着一路追杀的黄腊梅……

重庆， 苏从恩(林永健 饰)强忍着怒火，把撤销吴明泰校长职务的呈文扔掉，他不相信这位不顾生死而回国抗战的挚友叛国投敌。而当 舒立娟(王雅捷 饰)得知吴明泰已被逐出学校，生死不明时，竟不顾一切的擅自离去，追寻吴明泰的踪迹，她哪里知道，等待她的将是一场杀身之祸……

千里之外，舒立娟意外遇到舒立凡，她终于验证了，正是哥哥将自己心爱的人置于死地，舒立娟怒吼着愤然离去。

吴明安(王同辉 饰)“委曲求全”的所作所为，在家人的眼力完全就是汉奸行为，遭到吴父痛斥！