六孔桥的守军到了夜里后无精打采，猛子率先上去将敌军布置的炸药装置拆除，随后他们摸入敌人岗哨，守桥的国军想炸桥时没能得逞，独立营不断发起冲锋，守桥的国军慌忙逃跑，刘猛子(刘南 饰)气急之下打死了要投降的俘虏，赵红旗关他禁闭，六孔桥被成功攻占。孙永清狼狈回去，廖少侠(刘小锋 饰)对他大加指责，他死前想让他替自己照顾家里老娘。　　兰福成(炽龙 饰)替孙永清向廖少侠求情，廖少侠让孙永清上城墙上戴罪立功，他研究过军情后知道共军从一线天而来，他感觉这次遇上对手了。赵红旗从敌军武器装备上判断出对方的实力，刘猛子想为死去的战友饿三天，他和赵红旗曾一起参加过湘西剿匪，赵红旗劝说之后刘猛子知道自己错了。　　廖少侠从叶子那里知道赵红旗的部队攻占了六孔桥，他让她也要注意安全，还要多注意一下老板。金凤收到廖家马队出城的消息，她要先弄清楚是什么货色。青顺宝兴商号的人要出城做生意被解放军拦住，解放军发现他们身上的枪支并让其上交。雷招娣(刘婧 饰)(刘婧 饰)在盘查处见到了佟桂琴(恬妞 饰)，佟桂琴是带人去外地上货的。　　宝兴商号的徐掌柜见到了廖少勇，还带他见了佟桂琴，刘猛子发现他们身上带的是美国货，廖少勇将枪交给他们，他放他们离开，只留下了手雷，赵红旗(廖少勇)不想为难他们，王前进(张笑君 饰)不知道赵红旗为何成了二少爷。国军给凤凰山的土匪送去枪支弹药，何青云(王春元 饰)眉开眼笑，梨花同意下山并让他们捎话给廖少侠。　　佟桂琴让人回青顺将二少爷回来的事情告诉家人，还交待直接和小翠(张洋 饰)联系。王前进质问起廖少勇，廖少勇气急之下叫起王前进的外号。西南局给司令部发去重光计划和老鸭(阎禹岐 饰)的情报，老陈监听到内容并交情报通过杂货铺发出。廖少侠收到情报后并不吃惊，他担心叶子和少勇之间的事情，叶子感觉廖少勇太过追求完美。廖少侠知道少勇喜欢的人是梨花，廖少勇当年离开家里也是因为她。