何清云和金凤争执起来，金凤很生气。郑团长(刘国光 饰)路过救了柳欣梅(张熙媛 饰)等人，征粮队牺牲了很多同志。赵红旗向董洪昌(冉为群 饰)说起敌人就在山中，他从夜里敌人飞机就往山里飞中判断。赵红旗回到青顺家中，他想让父亲劝廖少侠(刘小锋 饰)下山，廖成凯(寇振海 饰)希望他们不要自相残杀，还让他不论何时都要给哥哥留条活路。　　赵红旗从来没记恨过父亲，他和廖少侠是他们娘用生命换来的，赵红旗亮明了态度，廖成凯知道廖少侠很难回头，忆成骑虎难下之况，廖成凯无力干预两个儿子，他拿枪指令自己让赵红旗同意要留廖少侠一条命，还以死相挟，赵红旗只好答应下来。廖少侠准备去雷家寨祝寿，主要是想拉拢他们。　　廖少侠命人去六孔桥骚扰解放军，好为他赴宴赢得时机。赵红旗给董洪昌说想申请报告离开青顺，并且越远越好，主要还是因为廖少侠的事情，董洪昌让赵红旗和自己单线联系，组织上派他潜伏到匪巢，还交给他一些详细资料，赵红旗的任务是取得敌人布防和密电码，山上只有他孤身一人，赵红旗欣然接受任务。　　董洪昌开会时宣布将赵红旗调离青顺，由王前进(张笑君 饰)代理独立营工作，柳欣梅听完很生气地离开会场，她直接去找赵红旗，进门后见他正在收拾东西要离开，王前进过去劝说。赵红旗单枪匹马上山执行任务，柳欣梅在前面拦住他后主动拥抱上去，她心里喜欢的人是赵红旗。　　廖成凯、廖少侠先后去雷家寨祝寿，廖少侠想要上台亲自唱一出岳飞传表示庆贺，雷招娣(刘婧 饰)(刘婧 饰)让拉着他出去换衣服，兰福成(炽龙 饰)没想到廖少侠到了雷家寨就像到了家里一样，雷震天(丁勇岱 饰)将廖少侠小时个把事情说出，赵红旗扮成哥哥模样进山。