华震(程前 饰)司令员知道柳欣梅(张熙媛 饰)牺牲的消息，十分惋惜。他久久凝望着手里的一张照片，一对夫妻抱着一个女孩子，女孩的脸上洋溢着美丽的笑容。司令员独自低语：老柳啊，你养育了一个好孩子，但是我没有照顾好她呀。赵红旗告诉金凤她的事迹已经上报省军区，她已经成为模范典型了。这让金凤万万没想到。打消了金凤下山后不知所措的念头，赵红旗还告诉金凤雷招娣(刘婧 饰)(刘婧 饰)被廖少侠(刘小锋 饰)打伤了，并让金凤多照顾一下雷招娣。王前进(张笑君 饰)审问覃银锅(潘洪良 饰)毫无进展，覃银锅表情一直平静如水。赵红旗再次提审，讲出了他原来是军统西南六组的少校情报员，真实姓名叫赵宁生。但更多的信息却一点没透露。赵红旗立刻给省军区汇报赵宁生的情况，他决心一定撬开覃银锅的嘴。廖成凯(寇振海 饰)为替廖少侠还欠政府的债，指示宝兴商行平价出货，无意中得知柳欣梅遇害，廖成凯马上想到这一定又和廖少侠有关。廖少侠部撤到文家寨，一路的失败让匪军士气低迷，没有了什么斗志，廖少侠开始怀疑游击军内部肯定有问题。廖少侠匪帮进驻文家寨，廖少侠部下与何青云(王春元 饰)手下冲突不断。物资消耗日渐增加。何青云开始琢磨也许金凤说得有些道理，但只是一念之间。廖少侠为了稳定军心，第一次跟何青云说了软话。廖成凯夜里来到县委，见到了赵红旗，终于确信所有这一切的不幸真的是他的大儿子廖少侠所为。赵宁生的档案调来了，原来这个今天的牛杂店老板覃银锅，还曾经是昔日的抗日英雄，只是后来走向了历史的反面。