下山路上，王前进(张笑君 饰)不顾赵红旗的批评，追问赵红旗和廖少侠(刘小锋 饰)的谈话内容。赵红旗心里明白廖少侠早已做好了应对的准备。回到营部，马上参加主力团郑团长(刘国光 饰)召开的战前会议。郑团长告诉大家：作战计划获得军区批准，明日凌晨开始攻击青顺城。青顺，狡猾的廖少侠根本没有固守县城的计划，他早做好了进山长期周旋的准备。廖少侠同时收买凤凰山的金凤，尽管这个女匪一直与廖家为敌，常常劫持廖家的货物，但廖少侠还是决定会会她，先利用她，再解决她。廖少侠几请金凤，金凤都不为所动，她知道国民党不是什么好东西，但二当家的何青云(王春元 饰)贪财吝啬，看到国民党送来的金条就放松了任何戒心，与其说要跟国民党走还不如说要跟着金条走。原来金凤是廖家的丫鬟，是廖少勇的心上人。当年廖家觉得门不当户不对，要把她远送南洋。路上，廖少侠买通镖师杀金凤，被推入清水潭的金凤却被土匪何青云救起，捡回一命，却从此落入匪窝。虽然凭本事最终座上了大当家的交椅，但金凤的心里却一直在等着少勇。狡诈的廖少侠派人伪装解放军烧了金凤的山寨，让金凤他们毫无退路只能加入国民党。是夜，金凤等十几股土匪集中火力围攻郑团长主力团的驻地，郑团长命令提前开始夺取青顺的战斗。见解放军大部队开始攻击，金凤等收枪逃走。廖少侠指挥匪军劫走了青顺金库里的金条、银元。特意交给干爹雷震天(丁勇岱 饰)执行秘密运输任务。廖少侠以攻为守，布置土匪武装骚扰进攻我军阵地，自己却指挥大部人马撤向四面山。