廖少侠(刘小锋 饰)命孙永清不惜一切代价托住解放军，还让人用地方武装换下精锐力量，他们准备保存实力。郑团长(刘国光 饰)命赵红旗攻占青顺，廖成侠走之前去看望廖成凯(寇振海 饰)，他希望他爹能跟随自己离开，廖成凯哪儿也不想去，廖少侠只好带人离开，他去医院向叶子告别。解放军对青顺城发起了总攻，赵红旗率部杀入，城中守军纷纷投降，金凤见情势不好准备和何胡子撤退。　　廖少侠给解放军留了一座空城，雷震天(丁勇岱 饰)带人进入洞口后发现国军炸毁了洞口还向他们开火，当他们打开箱子时发现里面全是石头，这才知道彻底上当了。红旗飘扬在青顺县城，郑团长决定不让主力团进城，由赵红旗的独立营驻守在青顺中学。雷震天带人出来后袭击了那股害他们的国军，这知道是廖少侠派人所为。廖成凯从四省飞回的鸽子那里了解了周边的情况，他清楚行情是商业的命脉。面以解放军进城，廖成凯决定以不变应万变。　　廖少侠招集从匪首议事，还拿出空投的信件。雷震天带人回到山寨中，雷招娣(刘婧 饰)(刘婧 饰)问起廖少侠，这让雷震天很生气。叶子按照老鸭(阎禹岐 饰)的指令将情报发出，图钉也传来情报，叶子认为发报时间控制在15分钟之内，还要不断更换发报时间。雷震天将事情的前后经过说给雷招娣，这让她十分意外。青顺市面上的货币无法交易，大多都是易货代货。　　廖少侠将重光计划说给兰福成(炽龙 饰)，他想用一切手段破坏西南的农工商。青顺生意人向廖成凯问起往后的生意之事，他建议商会的人先做一些油盐的小生意，先确保人民的生活。雷震天找到廖少侠理论，廖少侠并不知道山洞爆炸之事，他找兰福成询问原因，兰福成说都是按照他的意思办的。　　兰福成出那样做都是上面的意思，还说资金已经被老板送走，廖少侠生气之下打了兰福成，对于老鸭的做法让廖少侠很生气，他让兰福成从老鸭那里将资金运回来。廖少侠和雷震天知道他们被老鸭算计了，解放军的扫描车在寻找敌特的发报信号，那里是教会医院方向，当他们赶到时信号突然消息，老鸭让叶子每天起用电台的时间不要超过五分钟，特殊情况下让她去吴记米粉店。王前进(张笑君 饰)将城中情况汇报给总部，柳欣梅(张熙媛 饰)找赵红旗商量市场上的问题。何胡子感觉老窝被端有些焦虑，他有些后悔跟着国军走，金凤想不明白共产党为何会那样对待他们。