孙永清没能截获解放军的物资，一气之下炸毁公路撤离了。董洪昌(冉为群 饰)与郑团长(刘国光 饰)审讯被抓获的混在盖物资仓库民工里的特务，发现这几个人与覃银锅(潘洪良 饰)有关，王前进(张笑君 饰)开始秘密监视银锅牛杂店。董洪昌与郑团长觉得独立营似乎不太正常，但是此刻没有更深地怀疑。金凤在文家寨，不吃不喝地要下山，何青云(王春元 饰)还是不放。许大壮从话务员处得知，老鸭(阎禹岐 饰)并不信任他，还派人监视他。郑团长收到许大壮电报，准备攻打落马山，另一方面担心青顺的安全。“赵红旗”终于搞清了一切情况，他让叶子通知老鸭给他派几个人，他要去炸毁储存大批弹药物资的七号仓库。柳欣梅(张熙媛 饰)宿舍，“赵红旗”欺骗柳欣梅说要和她结婚并畅想未来，开心的柳欣梅放松了警惕。这时郭占山(冯晖 饰)跑来，让柳欣梅和“赵红旗”带着七号仓库的文件连夜去主力团，强调这是郑团长的命令。柳欣梅虽然奇怪为什么郭占山知道“赵红旗”在她这里，但还是服从命令和“赵红旗”一起出城了。出城路上，“赵红旗”突然停下来。几个黑衣人冲上来绑住柳欣梅，“赵红旗”手拿七号仓库文件晃悠着，如梦方醒的柳欣梅知道一切都已经晚了，她奋力一头撞向廖少侠(刘小锋 饰)，敌人的枪声响起，柳欣梅壮烈牺牲。“赵红旗”拿着七号仓库的资料带着众匪兵乔装前往七号仓库。