落马山上，匪军收到解放军即将来清剿的电报，孙永清带着匪军工兵连夜修筑工事，埋地雷。许大壮带着赵红旗等人在树林中露营，许大壮盘算着找机会让赵红旗逃跑，但赵红旗伤势未愈自觉体力不支，不愿因己害了同志。不知情的金凤姐妹阿平(郭月卿 饰)、阿雯一直护卫在赵红旗身边，她们趁夜色动手营救赵红旗，不幸因寡不敌众牺牲了。混乱中许大壮掩护赵红旗逃离，终被迎上来的刘猛子(刘南 饰)和雷招娣(刘婧 饰)(刘婧 饰)所救。在国营为民商行开业的庆典上，物资仓库发生了爆炸，商行也被炸了。一时间青顺一片混乱。远在青顺外的郑团长(刘国光 饰)闻讯马上命令一个连支援青顺，命令全城戒严。柳欣梅(张熙媛 饰)万分伤心。廖成凯(寇振海 饰)痛心的知道这都是廖少侠(刘小锋 饰)所为。孙永清按计划设伏等待解放军运输队来，等了一天一宿也没见任何车队的影子。但赶回青顺为刘猛子、赵红旗送信的通讯员小周却遭遇敌人牺牲了。雷招娣为了给廖少侠留出逃跑时间，故意带领赵红旗、刘猛子走了错路，大家在山里迷路了。‘赵红旗’和王前进(张笑君 饰)空手回到青顺得知物资仓库被炸，“赵红旗”装作很难受的样子安慰柳欣梅。但得知今天物资已经运抵青顺的消息，让他感觉他留在这里的时间不多了，必须孤注一掷了。