董洪昌(冉为群 饰)想让许大壮趁机从敌营中撤回，赵红旗明白他的用意。叶子感觉到佟桂琴(恬妞 饰)可能和老鸭(阎禹岐 饰)有关，她发报给山上土匪。许大壮收到情报后命残匪集合待命，雷震天(丁勇岱 饰)阻止雷招娣(刘婧 饰)(刘婧 饰)的行动，他让她去青顺和廖成凯(寇振海 饰)商量一下该如何来办，雷招娣在医院里穿了上护士的衣服，她感觉自己做的事情很有意义，和以前的感觉很不相同，梨花让她忘记廖少侠(刘小锋 饰)，她不可能忘他，他在自己心里就像影子一样离的越来越远。　　廖少侠从培训班结后回到文家寨，他回来的任务是招兵买马并扩充队伍至整编师，武器和物资都从空投而下，西南四省的武装都要装备一下，还拿出了最新的贵州地图，那是美国人绘制的，比共产党手里的地图还要精确好几倍，地图被许大壮看到。叶子在发报时感觉肚中不舒服，刘妈等人帮她把孩子生了下来，生下来的是一对儿双胞胎。老鸭将任务交待给郭占山(冯晖 饰)，他让他将情况随时汇报过来，并通过白玫瑰联系。　　廖少侠拿出两根金条交到何清云手上，还交待他要想办法招集涣散的游击军，他要在当地解决粮食的问题并让何清云想办法筹集三十万斤粮食，何清云一口答应下来。廖少侠想在短时间内集结十万人马，还要组成二十个纵队，游击军负责北部地区的指挥，廖少侠派人将地图交到每个队长手中，他准备拿下雷家寨，要抢下他们的枪和粮食。何清云带人在老百姓那里烧杀抢夺，解放军到后了解到是何清云带人所为。廖汪侠藏在货物中回到宝兴号，徐德立(石磊 饰)见到他后很吃惊，徐德立将赵红旗的意见说出来，他感觉两头为难。　　兰福成(炽龙 饰)带一个连的兵力去了雷家寨，雷震天对他大加指责，兰福成听完后声称雷家寨已在他的控制之中，还动起刀枪，雷家寨的人马被他们重重包围。老鸭让廖少侠按纸条的时间和地点去找叶子，廖少侠扮成医生见到了叶子，这让她十分意外，廖少侠进屋后见到了一对儿孩子，她给两个孩子起名为大侠和小侠，廖少侠见到两个儿子后很高兴，也很意外。许大壮拿出电台将情况汇报给董洪昌，廖少侠拿着两箱钱给徐德立看，那是制造的假币，真假很难分辨，只有通过闻到气味才能区分开来，那两箱纸直接送给了徐德立。　　廖少侠让徐德立用假钞换回银元和金条，他想借此制造通货膨胀。赵红旗带人去攻打文家寨，赵猛子准备来个里应外合。徐德立感觉使用假币太缺德，他做一切事情都是为了廖家，廖成凯的告诫让他一直记在心中，廖少侠提出要回以前的本金，徐德立说已将那些连本带利都赔光了，他称那都是老的主意，还提起了柳欣梅(张熙媛 饰)的死。廖少侠要亲自找他爹要钱，徐德立跪下求他。