辛文(米学东 饰)要在解放军攻城之前破坏所有的公共设施，并让潘金刚(沙杰 饰)(沙杰 饰)派人去处决所有的政治犯，，傅品千(陈宝国 饰)及时做好了应对措施。潘金刚到蔡英豪(吴刚 饰)处要潘婷婷(刘越 饰)，被严辞拒绝，碰了一鼻子灰。面对辛文，马九成(常铖 饰)、蔡英豪的步步紧逼，潘金刚让雷副官(刘硕 饰)传出话，只要能把这三个人杀掉，他就投降献城。山上土匪断粮，薛敏(王子瑜 饰)伤口感染病情加重，李永德(徐敏 饰)提议去劫潘金刚的财宝。傅品千对邱莹讲述了薛敏父亲的冤情，消除了两人之间的误会，遂准备在去野司汇报前先去一趟果子岭。行前邱莹嘱咐傅品千，若见到141师长张志坚(张山 饰)，请代为问好，让对方放心，原来两人是夫妻，已多年未见。傅品千来到山上，在给薛敏换药时，讲述了往事，其父薛良才是一个响当当的英雄，是他最亲密的战友。