潘婷婷(刘越 饰)手术成功，为了表示感谢，蔡英豪(吴刚 饰)准备在烟雨楼宴请傅品千(陈宝国 饰)。为了争取蔡英豪，傅品千同意赴宴，并让张志坚(张山 饰)一同前往。土匪杨云(端木新卉 饰)在买粮回来的路上遭到鬼子袭击，薛敏(王子瑜 饰)带人设伏，打死了数名日本兵。曾剑平怀疑邢飞烟(林静 饰)是特务，找她质问，邢飞烟拿出一张与解放军的合影证实身份，潘金刚(沙杰 饰)(沙杰 饰)手下雷副官(刘硕 饰)突然到来，把两人带到了天宁寺。马九成(常铖 饰)欲杀掉作恶多端的潘金刚，让蔡英豪当司令，为了手下的弟兄们，蔡英豪勉强答应。走投无路的潘金刚以要出家为名，把马九成、辛文(米学东 饰)等人约到天宁寺。天宁寺，潘金刚一方面以曾剑平为筹码，逼他自己认定的“小蜜蜂”邢飞烟交出“庐山”，另一方面，要挟马九成、辛文交还财宝和家眷，否则便大开杀戒。最后一刻，其实潘金刚的手下早已被马九成策反，使潘金刚的阴谋落空。