傅品千(陈宝国 饰)自知自己的时间已不多，他把一封信交给了医院的洋人大夫，让他转交141师政委商毅(林栋甫 饰)。果子岭，土匪伤亡惨重，张志坚(张山 饰)、薛敏(王子瑜 饰)带着最后一些人顽强抵抗，张志坚为了救身边的卫兵英勇牺牲。及时赶来的增援部队彻底打退了敌人的进攻，薛敏用她的行动，实现了对傅品千做出的承诺。马九成(常铖 饰)欲抓傅品千遭到众多国军伤兵和百姓的阻拦。蔡英豪(吴刚 饰)得知傅品千的计划后，火速赶往冷江，协助傅品千促成鲁多云投降。马九成着便装混进医院，病重的傅品千被邱莹用轮椅推出，马九成举枪要杀傅品千，适时赶到的鲁多云将马九成的枪一把推开。