傅品千(陈宝国 饰)在返回冷江途中发现了被野狗残食的日本兵尸体，不觉中，一场恐怖的灾难正向冷江袭来。张志坚(张山 饰)在旅馆满心欢喜见到了自己日思夜想的妻子邱莹，可听到旁人称她傅太太时，心中充满了不解。邢飞烟(林静 饰)家，虽有疑问，但通过询问，曾剑平盲目的确认邢飞烟就是“小蜜蜂”。为了拉拢薛敏(王子瑜 饰)，辛文(米学东 饰)派人送来了一千大洋，为了山上的弟兄有饭吃，薛敏勉强收下。潘金刚(沙杰 饰)(沙杰 饰)觉察到自己杀害蔡英豪(吴刚 饰)的阴谋被辛文、马九成(常铖 饰)掌握，为了保命，决定诱杀曾剑平，逮捕邢飞烟。傅品千得知“公子”要去烟雨楼赴潘金刚之约，意识到有危险后及时赶去阻拦。当曾剑平正要走进烟雨楼时，一群小乞丐把他拦了下来。