面对傅品千(陈宝国 饰)提起往事，语重心长的开导，薛敏(王子瑜 饰)想起父亲的死，心中仍无法释怀，命手下把他赶下山。走前傅品千提醒薛敏不要中了辛文(米学东 饰)的圈套，去杀政治犯。李永德(徐敏 饰)企图半路杀害傅品千，不巧遇到了神秘出现的日本鬼子，被吓的浑身发抖。上级决定让141师张志坚(张山 饰)去冷江，协助傅品千做好解放冷江的准备工作。潘金刚(沙杰 饰)(沙杰 饰)密谋在蔡英豪(吴刚 饰)来司令部开会的路上刺杀他未果。潘婷婷(刘越 饰)突发急病，蔡英豪只带了一个警卫送潘婷婷去教会医院，潘金刚得知后命人潜入医院再次行刺。辛文此时也到医院来抓共产党，潘金刚的人怕事情败露，只好撤退，辛文无意间救了蔡英豪。地下党本也准备在医院杀死蔡英豪，可正当“公子”曾剑平要动手时，邢飞烟(林静 饰)却神秘出现阻止了他。马九成(常铖 饰)秘密调动部队以应对冷江复杂突变的局势。