马九成(常铖 饰)要潘金刚(沙杰 饰)(沙杰 饰)交出兵权，并担保送他到香港，并送回财宝和家眷，潘金刚不敢冒险，马九成遂指出他通共，死不承认时，邢飞烟(林静 饰)出现指证此事，原来她是辛文(米学东 饰)秘密安插在潘金刚身边的人。潘金刚不得已答应了马九成的交换条件。傅品千(陈宝国 饰)带张志坚(张山 饰)与冷江地下党见面，布置任务，提出了争取蔡英起义的想法。土匪二当家李永德(徐敏 饰)认为山上有鬼子埋藏的财宝，薛敏(王子瑜 饰)准备带人去一探虚实。马九成派雷副官(刘硕 饰)到蔡英豪(吴刚 饰)那里，监视他的一举一动。狠毒的潘金刚把地下党曾剑平交给了辛文，邢飞烟怀着复杂的心情对曾剑平用刑。潘金刚临行前提醒辛文，雷副官就是马九成派到自己身边的人，小心马九成。傅品千带张志坚赴蔡英豪的答谢宴，张志坚与蔡英豪言语上针锋相对。