西安城里起义的革命阵营，因为利益而引发各派的内讧，赵元(雷汉 饰)(雷汉 饰)被排挤出领导层，权力由军人把持着。哥老会因为有互不隶属的特点，各地哥老会在胜利后，也各怀心思。三边哥老会的龙头大爷因为不愿被军人收买，让军人政权怀恨。他们设计暗杀了龙头大爷，并嫁祸于其他哥老会的龙头大爷，弟兄们想为龙头大爷报仇，眼见由军阀挑起的哥老会之间自相残杀开始，白文焕(侯勇 饰)站出来，揭穿了这个阴谋，而吴文贤(杜源 饰)这时已与军阀搭上了关系，想借助军人的势力当上龙头大爷。面对军阀的高压，哥老会弟兄表现了空前的团结，他们没有屈服，一致推选白文焕成为龙头大爷。白文焕接过了象征龙头大爷地位的龙头手杖，以独特的方式安葬了龙头大爷，并发誓要带领弟兄们走正道，过上好日子。通过这件事，白文焕对西安城里的革命政权有些失望了，他觉得很多人革命都是为了给自己捞好处，这不是他想要的。乌兰珠(咏梅 饰)托人捎来信，说儿子降生了，白文焕很高兴。赵元决定去三边发动起义，与白文焕一拍即合，他们决定率哥老会脱离西安城里的权利、利益纷争。吴文贤不愿意走，留在了西安。解放三边县是一个艰巨的任务，钱县令(张志忠 饰)的清军得到了武器上的加强，有洋枪洋炮，哥老会仅有的武器无法与之相比。白文焕发动农民参战，夺取了县城的大部分地方，最后，与钱县令的清军在县衙前形成对峙。钱县令推出了乌兰珠和刚刚出生的孩子，说白文焕再敢上前，就杀了乌兰珠和儿子，赵元急令队伍退后。白文焕面对妻子和第一次见面的儿子，不知该怎么办，当他终于决心不顾妻儿下令进攻时，清军中的哥老会弟兄用刀逼住了钱县令，三边解放!钱县令被关押在牢中，他与白文焕有一次长谈，论及家、国、天下，让白文焕内心对钱县令的看法很复杂，觉得钱县令还不是一个罪当处死之人。赵元决定公开斩决钱县令，列举了八大罪状，钱县令说这八大罪状均非自己所为，他将在处斩刑场说出事情真相，但在处斩前夜，钱县令却在牢中离奇中毒死亡。人们剪去长辫，新的政权建立起来，赵元担任了县长，梁大鹏(范雨林 饰)当了保安团长，赵元力邀白文焕当副县长，白文焕却坚辞不受。