白文焕(侯勇 饰)办的镖局名声响起来了，业务量的增加，带来了很好的财源，乌兰珠(咏梅 饰)热心张罗，为镖局的弟兄们都娶了亲，他们的两个儿子长得很健康，又添了一个女儿。这一年，三边县闹旱灾，收成很少，可省里派下来的公粮反而加大了数目，根本无法完成。赵元(雷汉 饰)(雷汉 饰)左右为难，不知该如何面对省里不断送来的催粮文书。吴文贤(杜源 饰)说，百姓是苦，可粮交不上去，乌纱帽难保。无奈之下，赵元同意让梁大鹏(范雨林 饰)的保安团配合吴文贤去征粮。征粮队与已没有活路的百姓冲突，保安团杀了一名穷苦农民，引发群情激奋和抗议，吴文贤乘机将矛头引向了赵元，愤怒的农民冲进县城，包围了县政府，要找赵元报仇。赵元一时没了主意，找白文焕商量，白文焕这时已渐渐看清吴文贤在背后搞的鬼，提醒赵元要注意防备，但赵元却不以为然。愤怒的民众抗议还在升级，白文焕找到梁大鹏，说眼前的难关只能由梁大鹏挺身而出了。梁大鹏承担了一切责任，赵元撤了他的保安团长职务，平息了动乱。吴文贤乘机将自己的亲信任命为保安团长。梁大鹏有些灰心，白文焕将他请到镖局暂时栖身。经此变故，赵元在三边的威信大降，仿佛伤了元气，心灰意冷，剩下的只是一个县长的空壳，而县政府的大权，实际上完全掌握在吴文贤的手中。