哥老会因为推翻清王朝有功，在当地影响很大，加入者甚多，未免混入很多流氓、土匪之类，他们有的利用哥老会的声望，在村民的推举下当了村长、乡长之类的官，当官后这些人欺男霸女、酒肉乡里，造成很坏影响。白文焕(侯勇 饰)深感如此会危害社会，就整肃纪律，提出哥老会成员不能做官，并力劝当保安团长的梁大鹏(范雨林 饰)离开了哥老会，因此，他提出自己作为哥老会龙头大爷也绝不做官，只答应做了县议会的参议员。赵元(雷汉 饰)(雷汉 饰)得到了陕西军政府督军的任命，但同时被督军任命为副县长的，却是一直留在省城的吴文贤(杜源 饰)，这令白文焕大感诧异。袁世凯这时已成功利用手中的军队，迫使孙中山让出了中华民国临时大总统的权力，下令解散哥老会。陕西督军的一纸命令，解散哥老会，令西安城里的各种势力之间又有着各种算计乃至暗杀。白文焕遵从命令，举行了哥老会的解散仪式，弟兄们大部分各自回去重操旧业。看到辛亥革命成功，推翻了封建王朝，大家都满心欢喜，以为从此可以过上太平日子。梁大鹏收了一帮弟兄进入保安团，白文焕听从乌兰珠(咏梅 饰)的建议，办镖局当起了商人，一部分无处可去的弟兄留在了镖局。吴文贤悄悄招收了几名武艺高强、心狠手辣的的心腹，将他们隐藏在一座深山古庙中，潜心练武，以备日后之用