井越秀是割据陕北一方的小军阀，虽然容留了杨虎城(于洋 饰)在陕北，但处处提防，也处处想利用。白文焕(侯勇 饰)觉得井越秀思想狭隘，只想据地称霸，是难以与杨虎城长期合作的人。这时，由于白文焕一直在帮杨虎城当粮台，精力也全部用于此，一直在榆林，因此，将哥老会的事务都委托给了梁大鹏(范雨林 饰)负责。吴文贤(杜源 饰)现在不仅有井越秀的支持，更与北洋军阀也挂上了勾，他又开始在三边兴风作浪，利用县长的权力欺压百姓，并派了多人打入哥老会。憨厚的梁大鹏被迷惑，相信了吴文贤，哥老会在地方上办了不少坏事，成为吴文贤这个县长的打手帮凶，弄得民怨很大。乌兰珠(咏梅 饰)找到白文焕，诉说了这一切，白文焕顿感问题严重，他向杨虎城辞行，要回三边重整哥老会。杨虎城告诉白文焕，自己在此休养生息，已经集聚了力量，现在形势发生变化，冯玉祥在北京发动政变，军阀混战之际，正是去西安夺取全省政权的好时机。杨虎城说：白大哥，留下吧，由于你的帮助，咱的队伍已经壮大了，用不了多久，咱们就苦尽甘来，出人头地了。白文焕摇头：我是哥老会的龙头大爷，我对这一方百姓负有责任，我必须回去。杨虎城无奈，动情地说：大哥，需要我的地方，小弟一定竭尽全力。回到三边，白文焕发现情况比想象的还要严重：土匪又猖獗起来，人人谈匪色变；政府的苛捐杂税名目繁多，谁敢不交，轻则坐牢，重则被杀；哥老会中几个正直的弟兄已被排挤得离开了哥老会，现在主事的是吴文贤派来的小白狼，小白狼心狠手辣，有身好武功，兄弟们对他是敢怒不敢言。听说白文焕回来了，吴文贤非常紧张，他和手下制定了好几个对付白文焕的方案，但又怕杨虎城这层关系，不敢公开动手。谁知白文焕回到三边后，却一反常态地整日呆在家中，既不会客也不访客，只是沉浸在天伦之乐中，检查着孩子们的学习，这倒一下子让吴文贤有些摸不着头脑了，连哥老会的弟兄都纳闷，他们不知白文焕现在是怎么了，像变了个人似的。白文焕的小儿子白志坚(刘硕 饰)有了很大的变化，虽然才十几岁，但常常向白文焕谈起对中国当前时局的看法，令白文焕惊讶的同时，感到儿子长大了。白志坚告诉父亲，自己这几年结交了一个很好的大哥哥，叫刘志丹，是榆林中学的学生，他从刘志丹那儿听到了很多新鲜的东西。白志坚向父亲提出，想去榆林中学读书，白文焕当即表示支持，并给榆林中学校长杜斌丞写了推荐信。