清末，革命党人在湖北武昌起义，打响了推翻清朝封建统治的第一枪，消息传来，陕北三边县城气氛顿时紧张起来，清兵大肆抓人，街头戒备森严。县衙贴出告示，说县粮库遭革命党人抢劫，已抓捕数人，要开刀问斩。县衙掌管粮财的户房白文焕(侯勇 饰)下乡征粮回来，在粮库中发现蛛丝马迹，认定与告示不符，他在死牢中见到外地来到三边的算命先生赵元(雷汉 饰)(雷汉 饰)也在待斩之列，心中的疑问更大了。白文焕向钱县令(张志忠 饰)提出疑问，在他的心目中，钱县令还算得上是个清官，当初自己报考户房时，应征者很多，有的背后使了银子，师爷吴文贤(杜源 饰)的亲威也在其中，而主考官又是吴文贤，同时报考的刀客梁大鹏(范雨林 饰)与吴文贤发生冲突，是钱县令拍板定下白文焕的。这次冲突过程中，梁大鹏对白文焕佩服、敬重，结为兄弟，而白文焕也对钱县令怀了感激。钱县令答应白文焕再作调查。白文焕去看望乌兰珠(咏梅 饰)，这位蒙古王族后代的漂亮姑娘，是马戏班子的台柱子，马上功夫十分了得。马戏班子初来三边时，地痞流氓滋扰，得到过白文焕的真诚帮助。白文焕在当地又有很高威望，两人相互倾慕。乌兰珠告诉白文焕，最近钱县令和吴文贤常来看马戏，正要说什么时，梁大鹏来了，梁告诉白文焕，自己加入哥老会了，拉白文焕也去加入，白文焕摇头，说自己要把劫粮的事查个水落石出。梁大鹏告诉白文焕，此事恐怕背后不简单，要白文焕凡事留个心眼。白文焕以自己的方式在暗中进行调查，疑点渐渐集中到了师爷吴文贤的身上，他向钱县令说出了自己的怀疑，钱县令鼓励他查出证据，如果属实，绝不会放过吴文贤。这夜，两名黑衣人悄悄潜入白文焕家，欲对白文焕下黑手，白文焕虽然懂些武功，但终究难敌杀手，眼见命不能保时，乌兰珠出现，打跑了杀手。乌兰珠告诉白文焕，钱县令也许就是幕后黑手，但白文焕不以为然，认为钱县令是个清官，绝不会做出这样的事来，即使有，也是手下人蒙蔽了他。州府批下劫粮的案子，钱县令设了刑场，要开刀问斩，赵元等数十个人被绑赴刑场，白文焕挺身而出，列举了种种证据，证明赵元等人的无辜，而真正的主谋可能就是师爷吴文贤。钱县令一时无措，正要发怒，围观群众情绪激奋，梁大鹏这时也赶到，说哥老会也对此强烈不满。钱县令见此情形，喝令将吴文贤收监关押，人犯暂缓处斩，限白文焕两日内破案，拿出证据，否则，也要一并问斩。白文焕当场答应，并签字画押。