章良(刘小锋 饰)赶来，他没想到指导员会是马春山，章良询问顺子(冯茗惊 饰)(冯茗惊 饰)，顺子讲明原委，章良一巴掌打在他脸上，顺子被带走。马春生(赵锟鹏 饰)要枪毙顺子，章良好言相劝，顺子被带到老百姓面前，他不想被八路军开除，顺子跪在死者家人面前磕头，他只求老百姓不要误解八路军。

顺子甘心以死抵命，众人替他求情，死者家人被感动了，老大爷说明儿子的恶劣秉性，也为顺子解释，他儿子原本要去日本人那里告发，老大爷担心被邻居们嘲笑才隐瞒了，此时牵扯人命才道出实情，顺子得以保命。马春生看到战士们训练时受伤不少，来到训练场后制止他们的训练，那种训练方法是章良故意安排的。

马春生建议练习刺刀，章良坚持训练大刀，众人起哄，马春生和章良比试身手，章良故意用木刀示弱，众人看出马春生输了。马春生准备回团部一趟，他清楚白天比武时章良故意相让，章良劝他留下继续做战士们的思想工作，马春生听完后同意留下来。

日军在八路军根据地展开大扫荡， 关震山(张光北 饰)命部队马上转移，史政委(杨维奇 饰)的突围时不幸遇难，章良率人支援关震山。史政委的牺牲让关震山很意外，他安排章良占领制高点，为后勤和团部转移争取时间。马春生在战斗中被日军刺刀扎死，章良率人和日军继续肉搏。 中村命人监听关震山的电台，五连在战斗中损失过半，关震山等战斗结束后问起史政委的牺牲经过。

章良向关震山提出五连带团部的电台吸引日军，关震山答应了，他让章良三天后在唐王村会合。关震山的电台信号出现在中村的监听中，中村立即派人搜索，章良故意带着日军绕圈子。跟着团部突围的 丁灵(牛丽燕 饰)被日军骑兵冲散，遇到五连后和他们一起行动。五连收到团部成功突围的电报，军分区命他们折回神仙岭一带阻击敌人，关震山派人通知章良，章良坚决执行命令。中村命所有扫荡部队注意独立团的动向，章良派人在合适的地点挖散兵坑。