武十三(张铎 饰)去找刘麻子(赵亮 饰)质问是不是他换了菜，破坏了他们的计划，刘麻子承认说昨天就看出你们没安好心。

武十三立马跟刘麻子动起手来，可没想到刘麻子身手也不差，刘麻子告诉武十三他这么做是救了他们，反而恩将仇报，就在拉扯中武十三看到刘麻子胸前有个枪伤的疤痕。“刘麻子当过兵？”这个想法在武十三脑中浮现。

武十三将实情告诉大烟花(丹琳 饰)(宁丹琳 饰)等人，他们觉得刘麻子未必是个坏人，他明知道日本人会来，才换了菜，如果不换，武十三他们就跟日本人正面接触上了。

武十三晚上给刘麻子道了歉，并从刘麻子那边知道了原来日本人运进来一批女人，要送给日军玩耍的，武十三一听大怒一定要救这些女人出去。

唐金荣(郭涛 饰)失魂落魄的回来喝闷酒，鲁小猛(张笑君 饰)知道了丁灵(牛丽燕 饰)被抓进伪军营了，鲁小猛骂醒唐金荣两人决定去先打听出伪军营的地理位置和布防，然后伺机进去救人。

武十三送饭的时候看到了丁灵，两人生死离别后的重逢却因为丁灵看到武十三穿着伪军的衣服，以为他为了活命投降了，不欢而散，再加上旁边刘麻子说武十三外面还有个伪军婆娘，丁灵火冒三丈打了武十三一个耳光。

武十三虽然被打了但心里高兴，因为丁灵还活着，活着就有希望。

武十三跟刘麻子敞开心扉的聊天，知道了他是川军的过往，两人决定一起救这些人出去。

大烟花知道了关押的女人里面有武十三的战友，但醋意十足，见了丁灵之后，大烟花更是把武十三看的紧紧的。

半夜，鲁小猛潜入进来，碰见了武十三，两兄弟大喜，决定里应外合，将所有人救出去。