武十三(张铎 饰)队伍被打散，武十三跟周九鼎(单阳光 饰)最终跟中村肉搏，周九鼎牺牲，武十三中枪滚落山崖。

中村在遍地的尸体中，把一个个尸体翻起来，擦干净，但找了多时，仍没有发现武十三。中村很惊讶：武十三去哪了？

武十三被大烟花(丹琳 饰)(宁丹琳 饰)的马伏回了抗日救国军的驻地，大烟花给武十三疗伤喂药，打算救醒了他，也许能问出点什么来。但武十三始终处于昏迷状态，毫无好转的征兆。大烟花看他的状况活不了几天了，也就将他忘在脑后。

与此同时，独立团在转移途中，陆续有突围出来的连队与团部汇合，最后只剩下五连没有任何下落，关团长也一直没有放弃寻找五连，在地图上查找着，判断着五连转移到什么地方了。

鲁小猛(张笑君 饰)和丁灵(牛丽燕 饰)碰上后，丁灵关切着询问武十三，鲁小猛告诉她武十三凶多吉少，丁灵崩溃。两人搀扶着找到一户农家，鲁小猛腿部受了枪伤，丁灵进山给哥哥采集药材，再进城彻底治疗，顺便打探武十三和五连其他人的下落。丁灵采药的时候跟肖钢等人擦肩而过。

冯保再约马贵想要谈入伪军的事情，马贵不悦说上次大烟花吓他的事情不能就这么算了，除非嫁给他，这样冯保肯定能入伙。冯保回去之后告诉大烟花，大烟花翻脸拒绝了马贵的要求，马贵非但没有死心，反而更加想要得到大烟花，不惜以武力威胁。

大烟花看着山下马贵的人马，觉得不能硬拼，那所有弟兄的命开玩笑。大烟花想起还有一个半死的武十三，嘴上答应了马贵的要求，但在马贵来之前，大烟花就把武十三脱了上半身扔到了床上，马贵兴高采烈地来到了驻地，可推门一看大烟花床上躺着个男人，拔枪就要打，大烟花也抽出了枪，两边剑拔弩张。