章良(刘小锋 饰)为了马春生(赵锟鹏 饰)不在战士们面前丢面子，以木刀被自己劈断了为由，承认自己输了，可是战士们都看出来了，如果章良用的是真刀，最后一刀下去马春生肯定得受伤。武十三(张铎 饰)在周围看着章良使得刀法，请求崔二旺(卢誉文 饰)给自己打了一把比别人都长都宽的大刀。

马春生自从比试完后就一直闷在屋里不出来，章良端了碗面去找他，章良承认自己有时候脾气急，但这不代表不欢迎马春生，而且他也看到了马春生经常半夜去每个战士营房给战士盖被子、缝衣服缝鞋子，两人打开了心结。

日军开始了严峻的五一大扫荡，独立团接到上部命令分散转移，章良的五连奉命掩护大部队转移，用真电台迷惑鬼子，就当他们带着鬼子绕了两天之后，眼看任务就要完成，可以去跟大部队汇合时，上级下令去神仙岭阻击敌人。

章良知道这次回去再出来可就难了，但作为军人服从命令是天职，五连火速赶到神仙岭修筑工事，深挖散兵坑，做了好几道防御准备。有一支奉命集结的队伍路过五连的工事，将自己的弹药分了一多半给五连。

残酷的战争开始了，日军如潮水般涌了上来，战士不断牺牲，但也打退了敌人几番进攻。章良见伤亡太多撤退到后面散兵坑继续作战，这时，收到上级的命令大部队已经顺利转移，五连狙击任务完成，准备突围。

章良安排所有的人分散突围，成功突围的同志赶往唐王村汇合，武十三拉着 丁灵(牛丽燕 饰)，带着五连的战士，从散兵坑内出来，往南突围。

日军不久便发现了武十三等人的行踪，立刻端着枪开始射击，武十三等人冲到日军跟前，双方肉搏。

不会拼刺刀的丁灵，只能一边跑一边开枪。武十三砍死了面前的鬼子。左右寻找，却发现丁灵不见了！

武十三拎着刀去追丁灵，沿路不停的有鬼子冲过来，武十三一副豁出去的架势，一路杀了过去。