坂本旅团长到底是一个久经战场的老兵，枪声刚一响起他迅速组织步兵进行有效的反攻，并命令毒气弹绕到村后包抄。崔二旺(卢誉文 饰)等人被毒气弹进攻后，撤退到村内。武十三(张铎 饰)见南庄阵地丢了后，也撤回村内，准备跟敌人进行巷战。日本人撤出战斗区域，战斗暂时停歇下来。受伤的坂本判断，胆敢在己方主力眼皮底下的小王庄设伏的八路，绝不会是支小部队，命令通信兵赶快联络驻守在周边各个据点的部队速速增援，两个通信兵立刻紧张的操作电台，呼叫增援部队。被打通的房屋院墙，犹如迷宫一般。有的鬼子刚冲进去，几名躲在墙后的士兵便从后面跟上，用刺刀将其刺死；有的鬼子刚冲进屋子，五连的投弹手便把拉着弦的手榴弹扔进窗户，鬼子全被炸死在里面；甚至，五连负责突击的战士，纷纷在房屋间来回奔跑射击，神出鬼没的子弹，打得鬼子晕头转向。大烟花(丹琳 饰)(宁丹琳 饰)和丁灵(牛丽燕 饰)带着伤兵转移，没想到被进村的鬼子包围，里面钻地道走的战士需要时间，大烟花决定出去拖住日本人，等待援兵，丁灵不让她去，大烟花趁丁灵不备，打晕丁灵。大烟花努力的拖延时间，但不幸被日本人发现了她的意图，死在了乱枪之下。救国军的弟兄们也纷纷牺牲了，只剩下鸭蛋(李京鸿 饰)。天色转黑，坂本失去信心，打夜战对日军更不利，便带着队伍撤出了村子，暂时休战。中村带人赶到，知道对手是武十三的时候大为兴奋，发誓一定要亲手捉住武十三。坂本带兵退走后，五连的战士们纷纷出来打扫战场，放眼望去，日伪军的尸体横七竖八的躺的到处都是。其实，现在的新五连人数一有500余人，每个排约100人，早已相当于一个连的编制了。村外，面对着村子之前可怖的尸场，精疲力竭的日军只得点燃火堆，开始过夜，同时等待将于明早到来的新的援兵。与此同时，武十三决定率新五连突围。