鲁小猛(张笑君 饰)兄弟死伤不少，鲁小猛决定去找唐金荣(郭涛 饰)要人。这边武十三(张铎 饰)进城刚好碰到了被押走的鲁母(孙梦泉 饰)，设计救下鲁母后，武十三分析鲁家肯定不能去了，鲁小猛估计会去找唐金荣，因为是唐金荣接走鲁母。

鲁小猛押着唐金荣出来，武十三跟其汇合，一帮人押着唐金荣找了辆卡车准备出城，出城后，鲁小猛念在昔日旧情上放了唐金荣。

卡车上的众人一路奔逃，突然，轮胎被枪射爆，武十三等人遭到鬼子的伏击，原来中村已经调派了各据点的守军要将将鲁小猛和武十三等人一网打荆

众人举枪射击，不时有牺牲的战士。鲁母不幸中枪，所有人往山上撤，背着鲁母的鲁小猛慢慢落在队伍的后面，而前方武十三等人发现前面路很陡峭，弹药已经不多了，鲁母知道自己中枪走不快，会拖累所有人，最后跳崖身亡。鲁小猛发疯似的要跟日军决斗。

夜晚，鲁小猛决定带人再次进场刺杀中村，被武十三拦住，武十三表示自己感同身受，当时自己妻子爹被中村杀了之后，他也是一门心思想报仇，但仇恨不能代表一切，自私的复仇只会让事情变得更糟。鲁小猛被武十三说服动，两人齐心带好部队，先突围出去。

到了收荷的季节了，中村要求马贵尽可能的多收粮食，要把散落在他防区的八路军饿死。

鲁小猛和他的兄弟加入了八路，但没有军服穿，还是穿着伪军的衣服，丁灵(牛丽燕 饰)看不下去，找了件破军服给哥哥做了一件百人补，给其他兄弟也做了便装。