武十三(张铎 饰)带着蒙着面的马贵按照约定来给唐金荣(郭涛 饰)交人，当着唐金荣的面把马贵打死，唐金荣见马贵一死马上要置武十三于死地，这时马贵带人杀出，原来刚才打死的人是唐金荣的手下，武十三趁乱先走到了库房发现空无一物，唐金荣和马贵两拨对峙眼见就要放枪不打，这时暗处的周九鼎(单阳光 饰)给了马贵一枪，一时间，枪声四起。

肖钢等人见仓库没东西准备撤时，武十三发现了暗门，原来唐金荣把货物都放在暗门里，武十三他们背着东西准备尽快出城，佟二虎(马君 饰)在往回撤的时候被击伤。

这边中村听到枪响赶来枪战地点，虽怀疑唐金荣和马贵是内斗但听说武十三进城了，一心要抓武十三，全城戒严。丁灵(牛丽燕 饰)那边左等右等不见武十三等人回来，跟王太行(史冰 饰)决定进城接应他们。

武十三等人见城门无法出去，只能又回来佟二虎家，正在商量出城的办法时，佟二虎手下带着松子(尹馨梓 饰)进来了，帮忙治疗佟二虎的枪伤。

当松子听出他们是八路想要出城时，将自己的胸针递给武十三，说用这个告诉中村这个胸针的主人在你手上，让他放你出城。武十三才知道松子的身份。

第二日，武十三自己一个人去找中村，吸引了其他守门的兵力，肖钢等人押着物资顺利出城，出城后崔二旺(卢誉文 饰)赶着盐先回驻地，其他人翻过身去帮武十三。

武十三和中村仇人相见分外眼红，正当武十三要拉手榴弹跟中村同归于尽的时候，佟二虎劫持着松子出现，原来松子怕哥哥不放武十三，逼佟二虎劫持自己换得他们所有人的安全。

武十三、佟二虎等人慢慢向城门外走去，城墙上的狙击手一直暗暗喵着佟二虎，枪声响起，佟二虎中弹，中村大惊连忙喊停，但已经晚了，松子在混战里中枪。

老包浆(李飒 饰)等人赶来接应，双方混战。中村因松子的死将所有兵力全部压上，幸好丁灵等人赶来，但战斗中老包浆、王太行等人牺牲。