就在龚鹏(麻骏 饰)(麻骏 饰)准备杀死 陈如歌(徐梵溪 饰)的紧急十分， 方元(巩峥 饰)及时赶到救了陈如歌，龚鹏将怒气撒在朱立文身上将他击毙。等陈、朱两家人赶到的时候，只看见了朱立文的尸体，而陈如歌失踪了。

苏州方元家内，陈如歌对方元几次救自己表示感激，同时也了解到方元内心最大的痛苦，她在方芳遗像前点燃了三束香。靳雨堂告诉他们，龚鹏会继续追杀陈如歌，并为她配上了一名战士随身保护。国仇家恨汇集与一身的方元发誓，绝不放过龚鹏这个汉奸。

作为方元职员的余霞(宁丹琳 饰)在这当口告诉方元，当年方元在淞沪战场上受伤昏迷的时候，是她为他包扎的伤口，还告诉方元当年他救的其中一名共产党徐大夫(李心敏 饰)就在苏州，想和他见一面。方元早就怀疑余霞是共产党，带着好奇心他答应了余霞的请求。在苏州某个医馆内，方元和徐大夫见面了，徐大夫告诉方元，龚鹏和朱立文是北野玉昭(平田康之 饰)的学生，而北野即将到达苏州。虽然方元并不愿意立即加入共产单，但是他愿意和共产党携手完成这项任务。当然，他们明白，只要找到龚鹏，就可以找到北野。

而同里陈家也是暗流涌动。谷多(钮宝平 饰)在暗地里很高兴陈家出了这么一档子大事，而他的自语恰好被陈家侄女，也就是大家称的三小姐听见。两人一拍即和想逼着郝运来(李博 饰)杀大小姐，郝运来不愿意，恰好此时陈如玉(孙佳雨 饰)过来，阻止了谷多对他的暴行。

姑苏医院内，靳雨堂逼问日本情报官得知北野今天到苏州，时间是下午一点，地点归来旅社。而此时，龚鹏化装成医生混进医院，这个消息被方元及时通报给靳雨堂，无法偷偷进入的龚鹏，带着日本人打开杀戒，靳雨堂和方元及时赶回医院。而医院内，龚鹏在手术室内找到了陈如歌正在给日本情报官做手术，他立即杀了日本情报官，并挟持陈如歌威胁方元和靳雨堂放下枪，当两人携手救下了陈如歌，并立即赶往归来旅社，趁着混乱北野玉昭化装成瞎子逃出旅社，追捕中被日本女狙击手救走，而余霞发现了这个女人美子紧追不舍，一场生死追击战在苏州悄然展开。