等警察赶到羊子珠宝店的时候，这里已是人去楼空。

郊外，顾三来接方元(巩峥 饰)和余霞(宁丹琳 饰)，而警察随后赶到，一场恶战即刻在树林中展。激战中，游击队员们带着方元和余霞边打边退，在徐大夫(李心敏 饰)和胡安的坟墓附近隐蔽起来。方元希望顾三带着余霞离开，余霞坚决不同意。警察赶到，激战再次打响。而郝运来(李博 饰)一直躲在警察队伍里没有开枪，他劝杨广鹏，带着死尸回去不好交代。而杨广鹏坚持带着死尸回去也比空手强，他立即下了死命令。眼看着胆花飞射郝运来焦急万分，却毫无办法。

顾三中枪不行了，他要求方元带着人赶紧离开，自己当做肉弹冲了出去。方元紧跟着他冲出树林，看到他们冲出去，余霞也冲了出来，身中数枪倒在了父亲和丈夫的坟前。方元冲过去，将她紧紧搂在怀中。

激战结束了，方元重伤被捕。

胡炳麟立即向戴笠报喜，自己刚刚捉到了共党分子方元，并对他进行了残酷的刑罚。看到郝运来脸色很差如玉问他怎么回事？郝运来告诉他方元被捕受刑的事情，而且发誓就算侦缉队长不干了，他也会把方元救出来。

胡炳麟很高兴婉儿为自己提供了情报，只可惜方元店里搜不到。婉儿又出了主意，告诉他自己会让如歌心甘情愿的把珍珠塔送给胡特派员。婉儿来找如歌，告诉他方元和余霞的事情，要救方元也不是没有办法，用珍珠塔就可以。如歌找到妹妹和妹夫，让如玉先回同里，其他几乎需要郝运来配合。

郝运来拿着特派员的亲笔手谕来放方元，将他送去郊外与如歌见面。如歌不愿意离开，她要求郝运来带着妹妹和妈妈一起走，方元完全同意如歌的看法。

而另一边，胡炳麟正对婉儿发火，两天都过去了，怎么还没有见到珍珠塔的踪影？胡炳麟发现方元被郝运来救走了大发雷霆，杨广鹏带着警察赶到，就在最危急的当口，白副官带着游击队赶到，而如歌拿起手枪亲手杀死了杨广鹏。