从谷多(钮宝平 饰)嘴里得知，靳雨堂去了如歌家之后，方元(巩峥 饰)也赶去了。朱立文感概前门赶走狼，后门又进虎。他命令谷多多派人手看着方元。谁知那些笨蛋警察的跟踪被方元发现，他来到朱立文面前要他把那些人都撤离。两人一言不合不欢而散。

因靳雨堂的冷淡和粗暴，美子向北野告状。松井听不下去，跑到警备师找靳雨堂决斗，绝对被砍掉了一只胳臂。事情闹大了，北野不得不带着靳雨堂来到鹿岛(舟久保信之 饰)的面前请罪。鹿岛要杀靳雨堂，北野极力挽救。期间，鹿岛接到警备师洪天硕的电话，说靳雨堂被抓，他的手下已经不安分了。实际上这一切都是白副官做给洪看的。鹿岛没有办法，只得把靳雨堂放了。

军统接到上级命令，必须杀死鹿岛。但是此时已经打草惊蛇，要想杀死鹿岛，只能智取。第二天杨广鹏装作拉车的，逼着郝运来(李博 饰)加入他们的组织，因为他知道郝运来身后的那一帮人和日本人、日伪有着错综复杂的关系，对实施计划会有极大的帮助。几天后，在郝运来的戏台旁，杨广鹏告诉郝运来夜里十二点去文庙，要求他准备去。郝运来告诉了如玉，看到他面露难色，如玉说自己替他去，郝运来禁不起激，他同意过去。