在街角，徐大夫(李心敏 饰)告诉方元(巩峥 饰)，出卖他的是报务员吴良贵，方元要拉着徐大夫离开被拒绝，他告诉方元还有两个联络站只有他一个人知道，他不去通知就会有危险。他要求方元立即将胡安撤走，因为吴良贵见过胡安。方元回到家，带着胡安和余霞(宁丹琳 饰)立即撤离。撤离前，胡安将密码本交给方元，而珍珠塔就是他要用的密码本。方元这才明白，胡安总是去听珍珠塔评弹。当几个人快走到城门的时候，警察和宪兵队突然设卡，他们想回去，退路也被封死。吴良贵被带来认人，无奈之下胡安拔出枪，现场顿时一片混乱，方元拉着余霞趁乱离开，而胡安为了不让朱立文认出来，他用滚烫的水将自己毁容。

看到余霞默默不语，徐大夫哭着告诉方元一个秘密，胡安是自己的女婿，余霞原名叫徐霞，他希望方元好好对待余霞，并且策反靳雨堂，因为他还是清乡的主力，如果靳雨堂在战场上起义，不仅保护了根据地，对日本人也是致命的打击。方元明白，但他认为做这些事情之前，必须先保护徐大夫的安全。他亲自来找靳雨堂，希望他送一名大夫和助手出城。靳雨堂自然明白，他怒骂方元让自己救共产党简直就是扯蛋。赶走方元之后，他让白副官调来警备连一定要救走徐大夫，而且让白副官悄悄行事，因为警备师有日本人的内奸。另外告诉他，如果遇到警察和日本人，就告诉他们在帮助捉拿共党分子。

此时徐大夫告诉送水的工党必须立即离开，但是已经晚了，送水的同志来的时候被跟踪，双方展开激战，送水的同志牺牲，徐大夫被捕。朱立文押着徐大夫走在路上，白副官前来抢人抢功，双方争执不下，日本宪兵队赶到，北野来到此处，带走了徐大夫。