北野告诉靳雨堂，冯有德说他是军统的特务。靳雨堂大骂他血口喷人，北野以此发问自己是否能信任他？于是几个人来到刑场，想到要重建军统站的任务，他一枪击毙了那名犯人。靳雨堂一宿未眠，他分析着北野一定是在诈他，但自己杀的人会是谁呢？无论如何杨广鹏已经暴露，重庆方面是否会再派人来是一个问号。纵然北野不相信自己是诈降，但如此做法，就是在逼迫靳雨堂真的投降。他问白副官杨广鹏杀的那三个人是谁的人？白副官肯定的认为是冯有德的人。

徐大夫(李心敏 饰)找来方元(巩峥 饰)，因为从上海运送刚才过来很不方便，因为警备师很多事情都有冯有德的参与，他已经对靳雨堂和这个运输通道形成严重的威胁。方元明白此时必须干掉冯有德。转天，方元就故意撞到冯有德的车前，借机请他吃了顿饭。而后冯有德也回请了他，并询问方元是不是有什么事情，头天故意撞自己的车。方元佯装无奈，说起和靳雨堂做了一趟买卖之后他就不做了，可是他是警备师最大的头，没有他自己生意恐怕要泡汤。方元对靳雨堂恭维的样子让冯有德很不爽，他告诉方元虽然靳雨堂的后台是北野，但自己手里有北野的把柄的，以后这师长的位子指不定是谁的呢。

结果晚上回家的时候，方元被巡夜的谷多(钮宝平 饰)拦住，他借着酒劲说出了冯有德的那番话。随后，北野将冯有德叫到自己的办公室把他给劈了。虽然成功干掉了冯有德，但是北野对靳雨堂的戒备之心并没有打消，他立即派了一位新的参谋长洪天硕过来。此人是北野的心腹，忠诚有余能力不足。

由于方元的成绩，组织上要把珠宝店设为中心联络站，方元为负责人，代号是吴王剑，并且拿到了组织上批准的入党申请书。

1940年，日军轰炸重庆。

在陈父忌日这一天，如玉如歌两姐妹回到家祭扫。如今，郝运来(李博 饰)也学的一身的本事，与如玉在苏州同台演出。