方元(巩峥 饰)带着人成功完成对木渎军火库的爆炸，第二天警察全城搜索。余霞(宁丹琳 饰)和胡安以为方元没有回来，招致谷多(钮宝平 饰)私闯民宅，就在他准备踢门的时候，方元穿着睡衣打开门。等谷多等人离开后，余霞他们才发现方元受了伤。看到方元平安回来，余霞将那封原本是要交给如歌的信，重新放到方元的手中。

木渎军火库被炸，鹿岛(舟久保信之 饰)暴跳如雷，他要北野破腹自杀，朱立文战战栗栗地说这事不全怪北野，北野不可以死，因为他对苏州的地形很熟悉。鹿岛狂怒地摘了了北野半个领徽。靳雨堂请北野喝茶，说起他和北野都是朱立文向上爬的台阶。而朱立文在鹿岛面前说，新四军一再来木渎，不排除内鬼的可能，他认为靳雨堂的嫌疑最大。鹿岛找来靳雨堂，除了炫耀一番权利之外，并没有实质性的发现，但他要求靳雨堂去清乡。

靳雨堂快急疯了，一旦去清乡，做叛徒的事情就坐实了，二，他的兄弟全部都当了炮灰，现在唯一的办法就是刺杀鹿岛，他自己刺杀鹿岛鬼子混乱之时，希望白副官用他的生命保全兄弟们的生命，带他们出去。

这晚如歌约着靳雨堂到医院，在长条凳上如歌说自己知道靳雨堂为了兄弟准备刺杀鹿岛，但这件事不可行，靳雨堂根本接近不了鹿岛。她告诉靳雨堂自己愿意嫁给他，在婚礼酒里面放麻醉剂，如歌告诉靳雨堂她是医生，会掌握剂量，4小时候后因心脏麻痹而死，就跟喝多酒一样。靳雨堂不同意，如歌坚持自己的方案，并告诉靳雨堂消除这些恶魔不仅仅是他一个人的事。

白副官告诉方元，在清乡行动之前会靳雨堂会宣布他和如歌结婚。方元分别找到两人，却被两人的冷漠所刺伤。耳另一边，朱立文想通过鹿岛阻止靳雨堂迎娶陈如歌(徐梵溪 饰)，却也没有讨到好处。