东北抗联卧龙山大队遭遇日军疯狂围剿，派庞天德(朱亚文 饰)突围去和上级取得联系，庞天德受伤被苏军救起。苏醒后偷跑的庞天德找到司令员(徐敏 饰)并得到指示，赶回大队驻地时，却发现部队已经被叛徒白日升(白恩 饰)带进了日军的包围圈，部队损失惨重，分别突围。庞天德在战友的尸体堆里找到了赵顺子(满意 饰)，又在县城袭击日军时与大个子、丛胡子(王烈 饰)意外相遇。卧龙山几十号弟兄，只剩下他们四人，贺队长说过：“到死也不能放下打鬼子的枪。”旗在队伍在，只剩下四个人的卧龙山大队一直艰苦的与侵略者周旋，每个人都把生命交给了战友，他们的情谊早已超越了兄弟……