满江红(朱研 饰)(朱研 饰)执意要救雪上飞，顺子(满意 饰)坚决的站在满江红一边，并表达了自己的爱意，满江红答应顺子，救出雪上飞就成亲。雪上飞被日军俘获，受尽酷刑。日军设计，引诱满江红去县城救雪上飞。庞天德(朱亚文 饰)等人分头进城打探路线。庞天德召集大家商议救雪上飞的计策。日军一步一步，进入庞天德设计好的计谋里。经过激战，成功救出了雪上飞，可顺子不幸在撤退时牺牲在了满江红的马背上。