庞天德(朱亚文 饰)和娜塔莎(欧利亚 饰)(欧利亚 饰)假扮夫妻，跟踪被道长支去替日军指挥官吉田横夫(高岛真一 饰)父亲找药引子的叛徒白日升(白恩 饰)。娜塔莎以战斗需要要求庞天德和她睡在一个炕上。娜塔莎和庞天德在火车上，客栈里几次与白日升交锋，慢慢取得了白日升的信任，把有毒的鱼鳔卖给了白日升。吉田横夫父亲被毒死了，但他没上当，没杀白日升。白日升开始疯狂寻找娜塔莎和庞天德及道长，并杀死了地下党客栈老板老曹。庞天德一行四人准备过江，可突然发现大个子不见了…