飞行员的家属坐车去看望他们，老邵去火车站接她们，空军打了胜仗后老百姓们都很高兴，几个大队纷纷回来保卫南京上空。随着日军在上海不断增兵，国军也在调集各方力量赶往上海。将介石点了高云天(邵兵 饰)、刘纳德和刘长龄去对付日本军空的夜袭，马昨蓝再次见到刘长龄后有些吃惊，她感觉到了他的变化。　　刘长龄对马昕蓝(李依晓 饰)叫起了莎维雅，他这次来是专门对付日军木更津航空队的，马昕蓝感觉他变得不再玩世不恭，他在轰炸中最难忘的是那个戴眼镜的日本兵。马昕蓝了解木更津航空队的活动规律，克莱尔向飞行员们讲解着夜间轰炸的诀窍，那是利用灯光的进攻方式。加藤拒绝打击南京被森川指责，他请求战斗机为轰炸机护航。　　森川感觉加藤的建议值得考虑，但他找不到续航能力强的轰炸机去执行任务。飞行员们知道刘长龄看上了马昕蓝，高云天知道她不错，有人还开起了玩笑。在飞行员上空前克莱尔再三强调如何对付敌机，南京地面上打起了光柱，国军飞机对日军九六式轰炸机展开攻击，这是马昕蓝第一次看到空战，刘长龄击落了三架敌机。　　日军准备对周司令进行暗杀，马昕蓝知道开战以来他还是有所改变，共产党组织上决定奇,热,剧,网假冒日军电报让马昕蓝截获，再变相地传给周司令。马昕蓝清楚每天空军都有损失，她感觉自己的感情有了变化，她开始心疼以前的敌人了，她不清楚该如何来处置，组织上相信她能处理好。周司令向马昕蓝问起了她的绰号，他猜出是刘长龄，交通部的公子曾经爱过她。　　马昕蓝不想谈及私事，但刘长岭(沙溢 饰)提出把马昕蓝做为他抚恤金的唯一继承人，她知道刘长岭是用生命来追赶自己。周司令给家里打电话说因战事繁忙不能回家，也让太太少出门为好。邵平(洪剑涛 饰)为飞行员安排了十五人的饭，结果吃饭时只有七人，杨明达(谭涛 饰)的机舱都冒了黑烟，但他还是坚持将飞机降落在机场。高云天进来后看到一桌子饭菜已经摆好，他独自坐下来，就找到杨明达一个人，但被烧的面目全非，已送往中央医院抢救。日本人向美国人提出让他们撤回在华的所有飞行员，克莱尔也在名单之列。