空军撤退前周司令命飞行员们仰天长笑，可没人能笑的出来，他猜想蒋介石正在中山陵园向总理告别，还派出全部飞机在空中警戒以确保委员长的安全。陈纳德(柯志凌 饰)架机离开南京，路过上空时他感想万千。森川派轰炸机袭击了南京机场，刘长岭(沙溢 饰)驾机升空后离开。日军进驻南京后发动了南京大屠杀，他们迷恋于战争可以迅速取得胜利，从上海撤下百万大军得以喘息，1938年5月，毛泽东在《论持久战》中总结了全国抗战的经验，批驳了当时盛行的种种错误观点，系统阐明了党的抗日持久战方针。　　中国抗日战争的中心由城市转入农村，全国抗战情绪高涨。国军在武汉建立了新的防御体系，毛将军从马昕蓝(李依晓 饰)那里得知密码还未受到影响，他们猜想日本海军可能因此改变密码。刘长岭见马昕蓝从指挥部出来后吟起诗句，她对南京的情况有些忧伤。山下七郎(王超 饰)回去后向日本海军汇报情况，他们在关押山下的监狱中看到他挖掘的土洞，日本海军部队出于安全考虑将密码全部更换。森川没想到山下能活着回来，山下要求归队，他需要战斗，还想用胜利来洗刷耻辱，山下感觉没脸见女友，森川将长谷的命令说给山下，但要求山下回国秘密工作，还要隐姓埋名做新型飞机的试飞员。　　克莱尔再次见到蒋夫人后很高兴，她恢复的很好，尽管阴天的时候还会有些伤痛，她知道斗志是最好良药，克莱克将拍摄的胶片也洗了出来，他说苏联人听不进自己的意见，克莱尔相信那些东西总有一天会用上。蒋夫人提出空军下一步的任务是空中保卫武汉，很多外交人员滞留在武汉，蒋夫人将委员长给的钱交给克莱尔，克莱尔认为自己不能公开谈论自己的感受。　　长谷给森川授予奖章，山下被改名为川上来到试飞场，日军准备研究一批有续航能力的飞机去轰炸中国的纵深城市。邵平(洪剑涛 饰)在街上公开招纳空军飞行员，刘毅夫(于滨 饰)看到后也准备报名参加，他和大部分爱国青年一样都是激情高昂，高云天(邵兵 饰)病情好转后来到报名现场看到他们，刘毅夫在那里拉起了小提琴，高云天看见他在里面体检，他们都是一些国内著名高校的大学生。　　刘毅夫将周恩来对中国空军的看法说出来，高云天让他们按照他写的地址过去等待，等他走后他们才发现刚才的人就是空军英雄高云天。武汉崔市长按委员长的意思要在两月内将五千英尺的飞机场跑道修好，这次动用了12万劳力昼夜分班施工。毛将军从武汉军统局局长那里知道共产党拿到了日军最新密码，还让他去找周恩来帮忙。马昕蓝和刘长岭相约在电影院，马昕蓝在那里见到了自己的同志她借机离开电影院。