胡少校见到美国人杰克离开，他们也没有办法，都是奉命行事。克莱尔感觉用相机就可以找到日本空军的秘密，他是不会执行美国军方命令的。杨明达(谭涛 饰)躺在医院里身负重伤，小赵从老杜(王磊 饰)那里知道了上海的战况，他也一心想早点恢复后上空作战。杨明达醒来后知道自己军衔被恢复，他特意让护士把军服挂起来，就是为了一转眼就能看见它。　　高云天(邵兵 饰)让老杜去听美国人克莱尔讲课，克莱尔让他们将弹在练习时直接投向实际比例的石灰图形，那些飞行员不想听理论，只要要实际的办法，克莱尔将具体方法教给他们。崇海(金为珩 饰)提出数数快慢的问题，克莱尔建议他们让他的速度去数，徐中尉也跟着老杜去听课。美国驻上海总领事去中央饭店要逮捕克莱尔，他们没能找到他。　　克莱尔对国军飞行员进行逐一训练，他们做的非常好，但也出现了坠机死亡的事故，这让克莱尔有些失望，他命人停止了训练并通知飞行员们返航。克莱尔的情况变得低沉，毛将军过去看望他，他有些自责，克莱尔没考虑到中国飞员的体质，东方人的体质和西方人都很大差异。国军飞行员们感觉克莱尔的方法很绝，对于老梁的死让有些人产生也争议，只可惜老梁的死撞的不是军舰。　　邵平(洪剑涛 饰)不知道该如何对老梁夫人说起他的死因，胡少校让克莱尔大胆去做，蒋夫人命人保护克莱尔转移住的地方。蒋夫人相信用不了多久就可从莫斯科那里弄到上百架飞机，但飞行员也不断减少，她批准了周将军的请求，还准备从苏联请飞行员过来。　　高云天听崇海谈起了校训，在飞机前飞行员们纷份拍照，徐士业(徐海乔 饰)不想拍那照片，激将法之下徐士业决定做一个有主意的人，还让他们好好拍了一张照片，徐士业不想和崇海飞一组，他换到和队长一组，出发前克莱尔为他们送行，还再次强调了攻击高度，那是勇敢者的战法，崇海又重新数了一遍数字。日军发现中国空军后派出航母机群拦截，森川对此做出部署，周司令也听到了空中飞行员的声音。